退守睢陽之后，局勢危如累卵。叛軍得知，更是將睢陽圍得鐵桶一般。城中將士建議棄城突圍，張巡·許遠認為：睢陽是江淮地區的門戶，若放棄睢陽，則江淮不保，朝廷將失去抗擊叛軍最重要的財賦和兵員來源；再則，這樣一批面黃肌瘦的殘兵即使能夠突圍，也不可能在強敵的追擊下幸存。于是還是決定死守。叛軍用云沖、木馬、鉤車等工具攻城，均被張巡化解，最后干脆不進攻啦，就駐扎在城外等著唐軍餓死。

　　此時唐軍斷糧多時，樹皮·紙張也吃完啦，便張起羅網捕捉鳥雀·老鼠充饑，最后發展連皮制的鎧甲都被煮熟吃掉的地步。鳥雀、老鼠、鎧甲也吃完啦，城中只好吃人。張巡首先殺死自己的愛妾，強令官兵吃下；接著許遠也殺掉自己的仆奴當軍糧。吃完主帥的家人后。然后是城中的老弱婦孺。睢陽城中戰前有戶口四萬，至城破僅剩四百活人。

　　安史之亂稍定，遂有人議張巡功過。時有部分人罪張巡以守睢陽不去，與其食人，曷若全人。他的朋友李翰為他作傳，并作為表文呈給唐肅宗（見后史料）。表文盛贊張巡之功，且敘其不得已以食人，及勸臣守節之重義。至是，眾議始息，以張巡功大于過。

早年經歷
　　張巡生于唐中宗景龍二年（ 708年），他從小博覽群書，曉通戰陣兵法，年輕時就志氣遠大，不拘小節，結交的都是理想遠大者或寬厚長者，而討厭和庸俗之輩交往。在開元末年（741年），張巡中進士，之后以太子通事舍人出任清河（今河北清河）縣令。由于在其任內治績優良，任滿后張巡被召回長安。當時正值楊國忠當權，有人勸他投靠楊國忠，定會被重用，但他卻拒絕，答曰：“是方為國怪祥，朝宦不可為也。”于是被調到真源縣（今河南鹿邑）再當縣令。

　　當時真源縣轄地很多土豪劣紳。其中以大吏華南金為首最猖狂，時時欺壓百姓，當地流傳：“金南口，明府手”的歌謠。張巡到任不久，就把華南金繩之以法，依法處死。張巡為政簡約，很受民眾擁護。

雍丘抗敵
　　唐玄宗天寶十四載（755年）冬，安史之亂爆發。數月后，安祿山就攻陷東都洛陽，稱帝，國號為“大燕”。由于大唐王朝承平日久，而安祿山早有反意，聲勢浩大，于是一些州縣的太守、縣令早被燕軍的氣勢嚇得手足無措，望風而降。

　　天寶十五載，燕軍將領張通晤攻陷宋、曹等州，譙郡（今安徽亳縣）太守楊萬石投降燕軍，而真源縣正是在譙郡的轄地內。楊萬石降敵后，又逼張巡為長史，并令其向西接應燕軍。張巡得知后很氣憤，率吏民大哭于真源玄元皇帝祠，然后起兵對抗燕軍，響應的有千余人。

　　這時候，玄宗任命吳王李祗為靈昌(今河南滑縣東)太守，河南都知兵馬使，統合河南兵馬以抗擊安祿山。單父(今山東單縣)尉賈賁、閬州刺史璇之子等人，帶領官兵先到，稱為吳王兵，對宋州展開反攻。張通晤敗走襄邑（今河南睢縣），被頓丘令盧韺所殺。之后，賈賁領兵至雍丘（今河南杞縣）與張巡會合，共有兩千余兵。這時的雍丘縣令令狐潮已經率全縣投向燕軍。燕軍任令狐潮為軍將，率兵向東馳援襄邑。令狐潮擊敗在襄邑的淮陽軍，俘虜了百余官兵，并將他們囚禁在雍丘，準備殺害，然后又去見燕軍大將李庭望。淮陽兵俘虜乘機殺掉守衛，雍丘城內頓時大亂。賈賁、張巡等得以乘亂攻入雍丘，令狐潮棄城逃跑。

奇襲叛軍
　　唐肅宗至德元載（756年）二月，令狐潮又率領燕軍一萬五千意圖奪回雍丘，而雍丘城內唐軍總共不過三千余人。賈賁出戰，因兵力懸殊，不敵，兵敗而死。張巡馳騎決戰，身上被創無數，但仍然力戰退敵。退回城后，兵士們推張巡為主將，從此張巡兼領賈賁的部隊，自稱河南都知兵馬使吳王李祗的先鋒使。在張巡指揮下，擊退燕軍多次沖鋒，累計殺傷近萬人，而唐兵也死傷一千余人；面對唐軍的抵抗，令狐潮不得已退兵。吳王李祗聞之，舉薦張巡為委巡院經略。

　　同年三月，令狐潮會同燕軍將領李懷仙、楊朝宗、謝元同等率兵四萬余人蜂擁來到城下，企圖一舉攻下雍丘城。這時雍丘城內約有兩千守軍，而對手則有四萬大軍，城內軍民大為恐懼。于是，張巡對眾將士分析到：“敵知城中虛實，有輕我心。今出不意，可驚而潰也，乘之，勢必折。”眾將士聽后，大為鼓舞。于是，張巡派一千人負責守城，親自率一千人，分數個小隊，突然從城中殺出。張巡身先士卒，直沖殺向燕軍陣中。敵軍雖眾，但事出突然，驚懼無措，頓時大亂，燕軍后撤。

　　次日，燕軍再集結攻城，環城安置百門石炮（投石機）轟擊，城樓及城上矮墻全被毀壞。張巡于城上立木柵，抵御燕軍進攻。燕軍紛紛緣城攀登，張巡用蒿草束灌上油脂，焚而投之，燕軍士兵害怕被燒，不敢登城。張巡時而待燕軍松懈之際，出城突襲；時而趁夜深人靜之際，偷襲敵營。就這樣，張巡身先士卒，帶甲而食，裹傷戰斗，堅守雍丘達六十多天，共經歷大小數三百余戰。令狐潮見在短期內不能取下雍丘，只好撤兵而去。張巡得知燕軍要撤退，便率兵乘勝追擊，果然大有所獲，俘虜叛兵兩千多，幾乎活捉令狐潮，雍丘守軍士氣大振。

穩定軍心
　　令狐潮因為撤退而失利，十分憤怒，于是回頭再次圍攻張巡。令狐潮本來與張巡是鄰縣縣令，素來相熟。他知道強攻是不易取下雍丘的，便想誘降張巡。令狐潮在城下像平時見面那樣和張巡互相問候，并趁機在城下勸降道：“天下事去矣，足下堅守危城，欲誰為乎？”張巡答曰：“足下平生以忠義自許，今日之舉，忠義何在！”令狐潮聽后，慚愧而走。

　　到五月，張巡與令狐潮已經攻守相持了四十余天。令狐潮因久攻不下，又添兵加將。這時候，長安已經失守，唐玄宗已逃往四川。由于雍丘與外界早巳失去了聯系，張巡并不知道這些情況。令狐潮趁機送信招降張巡，說是大局已不可挽回，不如早降。

　　張巡接到信后，將情況告訴了眾將官。有六名將官動搖了，要求率兵投降燕軍。六人認為敵我兵力懸殊、形勢不妙，既然皇上生死不明，不如早降。六人都官至開府、特進，在軍中都有相當影響。六人要降，軍心勢必動搖。于是，張巡假裝許諾，稱明日再具體商議。第二天，張巡在堂上放置皇上的畫像，率領將士朝拜，然后宣布六人的投敵計劃。全軍上下有感于國破家亡，遂群情悲憤，紛紛指責六人無恥行徑。張巡把六人帶到前面，責其不忠不義，擾亂軍心，當即推出斬首。此舉堅定了軍心。

草人借箭
　　雍丘被圍日久，城中糧食日漸缺乏。這時，恰好有數百艘為燕軍補給的運糧船，剛停靠在河邊，仍末卸糧。張巡從城上發現這個情況，便在夜間把軍隊集中到城的南面，裝出好像要出戰的樣子。令狐潮見巡軍集中到城南，也把軍隊調到城南來抵拒巡軍。張巡知燕軍完全調到城南后，便派遣勇士靜靜的到達河邊，把燕軍運糧船上的糧食奪走千多斛，然后放了一把火，把剩下的糧食通通燒光。

　　張巡智盜敵糧，令狐潮大怒，下令全力進攻。連日來，為了抵抗燕軍進攻，雍丘守軍很快就把準備的箭都射光了。在此危急之際，張巡在晚上，令士兵們把事先準備好的稻草人穿上黑衣，用繩子綁好，從城上慢慢放下。燕軍隱隱約約看見有成百上千個穿著黑衣服的士兵，沿著繩索爬下墻來，報知令狐潮。令狐潮斷定是張巡派兵偷襲，于是命士兵向城頭放箭，射殺唐軍。一時間，燕軍兵士爭相施射，一直放到天色發白。待到天色大亮，燕軍這才發現城墻上所掛的全是草人。草人身上密密麻麻地插滿了箭。白天一數，共得敵箭數十萬只，這解決了軍中缺箭的問題。

　　之后一連幾天，還是像前次夜里一樣，城墻上都出現了草人。令狐潮的兵士見狀，都嘲笑張巡故伎重演，貪得無厭。于是只箭不發。逐漸，圍城的燕軍對張巡夜縋草人以為常，不再防備。

　　幾天后，張巡挑選了五百勇士，并在夜里把他們放下城去。燕軍士兵以為這次城上吊下來的仍是草人，沒有防備。五百勇士乘敵毫不防備，突然殺向令狐潮的大營。燕軍頓時大亂，自相沖撞踐踏，不辨敵我。令狐潮下令集合人馬，但倉皇之中，已不及組織抵抗，被唐軍殺得四散走避。令狐潮縱馬一直逃到十幾里之外，才穩住陣腳。

詐降退敵
　　不久，令狐潮又糾合兵馬，加緊圍城。

　　期間一日，張巡讓郎將雷萬春在城頭上與令狐潮對話，燕軍乘機用弩機射雷萬春，雷萬春臉上被射中了六處，仍舊巍然挺立不動。令狐潮懷疑是木頭人，就派兵去偵察，得知確實是雷萬春，十分驚異，遠遠地對張巡說：“剛才看見雷將軍，才知道您的軍令是多么森嚴了，然而這對于天道又怎樣呢？”張巡回答說：“你人倫都不懂，你要來談論什么天道？“

　　這時，由于被圍日久，雍丘城中木材已經用盡，水源也十分枯竭。于是，張巡故意裝出棄城的樣子，對令狐潮放話道：“我想率軍棄城撤退，請你軍隊向后退出六十里，以便我逃逸。”令狐潮久攻不下，不知是計，便答應了。張巡見令狐潮軍一退，便率領所有城中軍隊一起把城外三十里范圍內的燕軍營房完全拆掉，將木材帶回城，以作為護城的工具。令狐潮大怒，立刻下令重新包圍雍丘。

　　不久，張巡又向令狐潮傳話：“如果你要得到這城，可以送馬三十匹，我得到馬之后，就要出奔了，到時你就可不血刃而得道雍丘。“令狐潮取城心切，照數送了三十匹馬給張巡。張巡得到馬后，挑選出三十位驍勇將士，將馬分給他們，相約道：“燕軍若來，每人殺一敵將。”第二天，潮率兵來到城下，責備張巡失約。張巡答道：“我想逃，但將士們不讓我走，有什么沒辦法？”令狐潮知又中計，大怒，正想攻城。未等軍陣排好，城內突然有三十驍騎率兵殺出。燕軍因為軍陣未成，一時大亂。三十鐵騎率兵，左挑右殺，擒獲十四名叛將，斬百余首級，還繳獲不少兵械牛馬。令狐潮退到陳留(今河南開封)，一時不敢再攻雍丘。

穩守不失
　　令狐潮退兵后，張巡又探知有燕軍步、騎兵七千余人進駐白沙渦（今寧陵北），想切斷雍丘后路。于是張巡在夜間率兵突襲，大敗燕軍。當張巡回軍經過桃陵（今河南汜水縣東南十里）時，又與四百余名燕軍救兵相遇，全部將其俘虜，并把當中的脅從兵釋放，令其各歸其業。在這來回十日里，張巡威名遠播，民眾脫離燕軍前來雍丘歸附張巡的達一萬余戶。這時為止，張巡在雍丘被圍已有四月，圍城燕軍常有幾萬人，而張巡僅有千余士兵，但每戰皆捷。于是，河南節度使虢王李巨進駐彭城（今江蘇徐州市），授張巡為先鋒。

　　同月，令狐潮率領叛將瞿伯玉再次攻城。令狐潮先派四人，假裝朝廷使者，說皇帝要詔見張巡，要求張巡前往。四人被張巡識破，經逼問招供后被殺。其余隨從被壓往吳王李祗處。不久，令狐潮撤退。

　　八月，燕軍將領李庭望率領蕃漢兵二萬余人向東襲擊寧陵與襄邑，夜里在雍丘城外三十里處宿營。結果，遭到張巡率領的三千士兵，手持短兵器夜襲。燕軍大敗，死傷大半。李庭望只得收兵連夜而逃。

　　十月初四，令狐潮又與叛將王福德一同率領步、騎兵一萬余人進攻雍丘。張巡再領兵迎擊，大敗燕軍，殺敵千人。燕軍敗逃而去。

　　十一月初八，令狐潮率兵一萬余人扎營于雍丘城北面，張巡領兵邀擊，大敗燕軍，燕軍逃走。

轉戰寧陵
　　到了十二月，由于數月來令狐潮、李庭望對雍丘屢攻不下，燕軍遂在雍丘北面的杞州，構筑杞州城以斷張巡的糧食補給。此月，魯郡（今山東兗州）、東平（今山東東平西北）相繼被燕軍攻陷，濟陰郡（今山東定陶西南）太守又高承義獻郡投降燕軍。虢王李巨便守彭城（今江蘇徐州），領兵退守臨淮。叛將楊朝宗率步、騎兵二萬意圖攻取寧陵，以斷張巡后路。于是，張巡主動放棄雍丘，率馬三百匹、將士三千余人移師向東，堅守寧陵，始與睢陽太守許遠、城父令姚訚等在寧陵合兵。

　　當日，楊朝宗率兵進至寧陵城西北后，張巡、許遠派部將雷萬春、南霽云領兵迎戰，經過一晝夜激烈廝殺，大破楊朝宗部，殺叛將二十員，斬首萬余級，死尸塞滿汴水，頃流而下。楊朝宗收集殘部，連夜逃去。因戰功顯赫，唐肅宗下敕書任命張巡為河南節度副使。張巡為有功的部下們請功，派遣使者向虢王李巨請求給予委任狀以及賞賜物品，而虢王李巨只給了折沖都尉與果毅都尉的委任狀三十通，沒有給予賞賜的物品。張巡就寫信責備李巨：“宗社尚危，圍陵孤外，渠可吝賞與貲？”李巨竟一直不予以理睬。

死守睢陽
　　睢陽地當睢陽渠要沖，位置非常重要。至德二載（ 757年），安祿山死后，其子安慶緒派部將尹子琦率同羅、突厥、奚等部族精銳兵力與楊朝宗合，共十幾萬人，進攻睢陽。面對強敵，張巡、許遠激勵將士固守，從早至午，接戰20余次，士氣不衰。許遠自以才能不及張巡，推張巡為主帥，而自己管籌集軍糧和戰爭物資。張巡任主帥后首先清除了內部叛將田秀榮，然后率軍出城主動襲擊叛軍，將叛軍打得大敗而逃，并繳獲了大批車馬牛羊。張巡把這些戰利品都分給了將士，自己分毫不要。這次大捷之后，朝廷拜張巡為御史中丞；許遠為待御史；姚訚為吏部郎中。

　　到了五月，正是麥熟時節，叛軍在城外收麥以充軍糧，張巡在城上看到后，集結士兵，擂鼓作出欲戰的樣子。叛軍見狀立刻停止收麥待戰。這時，張巡止住擂鼓，讓軍士作出休息的樣子，叛軍見狀放松了警惕。張巡抓住時機命南霽云率軍大開城門突然沖出，直搗尹子琦大營，斬將拔旗。與此同時，有叛軍大將率一千余騎兵直逼城下招張巡投降。張巡在城上一邊與敵將答話，一邊暗命勇士幾十人手持鉤、陌刀、強弩從城上吊下潛入無水的護城壕中，趁城外叛軍依仗人多勢眾并不戒備時，勇士們奮勇殺出，叛軍猝不及防損傷了很多人馬。

　　到了當年七月，叛軍再次圍城。這時士兵每日才能分到一勺米，饑了只好吃樹皮和紙。守軍也只剩千余人，瘦弱得拉不開弓，而且外無救兵。叛軍了解情況后決定強攻睢陽，他們先用云梯爬城。張巡命士兵用鉤桿將云梯頂翻，隨即又從城上投火焚燒云梯，這樣，叛軍用云梯攻城就失敗了。之后，叛軍作了一番整頓，又用鉤車、木馬攻城，但當他們靠近城墻時，又被城上投下的石塊砸得七零八落。叛軍見狀停止攻城，又圍城挖壕，壕外再加筑柵欄，以作長期圍困。這時城中守軍很多因饑餓而死去，留存又大多傷殘疲憊不堪。這時，張巡殺其愛妾，煮熟犒賞將士。許遠也系其奴僮給士兵吃。城中的麻雀老鼠及鎧甲弓箭上的皮子都找來吃了，但就在這樣的情況下，張巡還對接近城墻的叛軍將領曉以忠義，勸其反正。而被張巡策反的李懷忠等許多人，都能死心塌地的幫助張巡守城。

　　張巡死守睢陽，前后大小戰有四百馀次，斬敵將數百名，殺賊卒二萬余人。讓叛軍受到重創，同時保障了唐朝東南的安全，為大唐平定安史之亂立下奇功。