上片先寫景后敘情。抒發故地景色風光，就景抒懷，不無留戀之意。

　　“稚柳蘇晴，故溪歇雨，川迥未覺春賒。”寫法宛轉老到。“故溪”對“稚柳”，“歇雨”承“蘇晴”。“稚柳蘇晴”詞序倒置，反覺精警，是周詞常用的手法之一。與《瑣窗寒》“暗柳啼鴉”相似。雨后大自然清新無比，詞人也心神清爽。詩情畫意的客觀描寫，毫無詞人的主觀色彩。

　　“駝褐寒侵，正憐初日，輕陰抵死須遮。”全系景語，但心情卻充滿抑郁之情。詞人因氣候變化而引發的生理上心情感受變化，影響及于心靈深處萌生的遲暮。上句的“未覺”，這里的“正憐”、“抵死”，與詞人被壓抑的情緒緊密相連，一點也不輕松。語本宋·歐陽修“輕寒漠漠侵駝褐”詩句。

　　“嘆事逐孤鴻去盡，身與塘蒲共晚，爭知向此征途，迢遞佇立塵沙。”中“孤鴻”、“塘蒲”、“塵沙”所具有的動靜景象仍然充滿壓抑。領字一“嘆”，直到上片結贅一“嗟”字，一氣貫注，便鎖定了沉悶的基調：慨嘆四十馀年所走過的坎凜歷程，嗟噓翩翩年少曾游舊地的萬千思緒，前后呼應，今昔之感慨無不蘊蓄其中，抑郁感嘆之情力透紙背。“事逐”句化用唐·杜牧《題安州浮云寺樓》“恨如春草多，事逐孤鴻去”詩意，四十馀年情事一帶而過，情景交襯，轉折自然。“身與塘蒲共晚”，亦用典。唐·李賀《還自會稽歌》序有“庾肩吾于梁時嘗作《宮體謠引》，以應和皇子。及國事淪敗，肩吾先潛難會稽，后始還家。”歌中云：“吳霜點歸鬢，身與塘蒲晚。脈脈辭金魚，羈臣守迪賤。”王琦注謂指庾肩吾“發白身老，不堪再仕，當永辭榮祿，守貧賤以終身”（上引上海辭書出版社《唐宋詞鑒賞辭典·唐五代北宋卷[西平樂]》）。周邦彥同庾肩吾均夙擅文辭，是時年老失官避兵亂間道還南京亦同。所以用“身與塘蒲晚”一句，“借以自況”。周邦彥套用前人成句，僅添以一“盡”、一“共”兩字，即襯足“悲”意，且“語省意豐”，精煉準確，此處詞人用典之妙、造語之工、化用之奇。“事逐孤鴻去盡，身與塘蒲共晚”，正是詞人對自己一生悲苦的總結。“事”，感事、嘆事，則是本傳所載獻賦萬馀言、讀于邇英殿、召赴政事堂，自太學諸生一命為正。身，本身。是晚年衰朽蕭瑟。即柳永《八聲甘州》詞“爭知我、倚闌干處，正恁凝愁？”“爭知”二句承上，進而寫凄涼境況。

　　“追念朱顏翠發，曾到處、故地使人嗟。”中“追念”是在上述同一時空畫面之上，嘆老哀衰，而感慨不已。因情布景，景為情設，乃詞人精心之構思。以“嘆”、“嗟”領結七句，足見感嘆、嗟傷之深。“故地使人嗟”的“嗟”字恰與“嘆事逐孤鴻盡去”的“嘆”字一首字一尾字，前后照應，把這大段的感慨囊括其中。極似詞作者的精心安排。

　　下片抒盡倦游思歸之感，充滿嘆惋感慨之情。過片四句十六言，寫眼前景物依舊。

　　“道連三楚，天低四野，喬木依前，臨路敲斜。”交代了上片詞人佇立沉思之處。承上片結處，故地仍然“道連三楚”。五代之際，馬殷據長沙，周行逢據武陵，高季興據江陵，都在古楚地，分為東楚、南楚、西楚，故稱。亦指今湘鄂一帶（見《三楚新錄》）。詞人對四十馀年的景色記憶猶新，寫景仍然氣象遼闊、雄渾。此時，詞人從鄭地(鄭驛)向湘鄂。“天低四野，喬木依前”，就連“臨路敲斜”寫不平坦的道路的“敲”、“斜”二字，都含孕著詞人心底的抑郁不平意蘊。這幾句合時間、地點、人物、景物，上下片過渡自然、銜接緊密。

　　“重慕想、東陵晦跡，彭澤歸來，左右琴書自樂，松菊相依，何況風流鬢未華。”這五句寫詞人心境不平靜的具體內容和表現。以“重慕想”領起，故地重游，進一步由景色憶及高人隱士棄官歸隱。詞人用召平、陶潛之典，寫自己完全可以像他們一樣，歸隱不仕。同時表白了自己對出仕的后悔。詞人從“道連三楚”一直寫到“何況風流鬢未華”，完全是續寫序中所說“天長道中”所見所聞、所感所悟。既有兩度經過物我變化的嗟嘆，又有飄泊流徙宦海浮沉的悔恨。“何況”二字一轉折，似有所悟，于是從想象又回歸現實。

　　“多謝故人，親馳鄭驛，時倒融尊，勸此淹流，共過芳時，翻令倦客思家。”詞筆又一轉折。慢詞寫至此處，似連珠、如波濤，滾滾而來、傾瀉而下。然而煞尾跳出一句“翻令倦客思家”，勢如野馬脫韁，快似決堤激流。雖有“風流鬢未華”、身體尚健，但內心疲憊，似乎人生已到盡頭，突然煞住。“時倒融尊”詞中指友人請飲酒。結句也是詞人一生詞作的絕筆。詞人卒于異鄉，再也未能返回故里。結尾六句一韻，寫天長故人熱情好客，比得上鄭當時、孔北海。而且一再挽留長住，共度春天。盡管感激不已，然而反覺倍加感傷。

　　這首詞作為長調以寫景為主，旨在言志，求得情景交融。全詞入目而來的景物，或稚柳，或塘蒲，或駝褐、孤鴻，或塵沙、天低，無窮陰冷昏暗。這首詞寫在詞人心力交瘁、年老體衰、謝世絕命那年。