《水調歌頭·亭皋木葉下》是一首撫今思昔之作。上片由寫景入詞，映入作者眼簾的是亭邊的樹木。樹葉凋零，飄落地上，野外低濕處的菊花也已盛開。登高臨遠，秋意已濃，原來是重陽節(jié)就要到了。先點明時間、地點。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回憶之中，他想起了彭門往事。那時自己才三十七歲，正值盛年、英姿颯爽、豪情滿懷，帶領著一支精壯的部隊，馳騁于戰(zhàn)場。閑暇時光，將士們在古球場歡宴，撫劍豪飲，議論古今興亡。這幾句話描寫了從前戎馬生活的一個消閑場面，用杜甫原句“看劍引杯長”入詞，把他們滿腔熱血，憂心國事，希圖建功立業(yè)的種種情緒暗含其中。

　　下片以“感流年”三句承上啟下，從上片的慷慨激昂轉入下片的蕭瑟凄涼。當時座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壯志、抗金的決心和愿望，早已被現(xiàn)實消磨殆盡，只落得兩鬢如霜，飄泊在江南水鄉(xiāng)。一腔悲憤，無處可消，只有借酒澆愁。

　　《水調歌頭·亭皋木葉下》上下片情緒反差很大，上片豪放激烈，下片憤慨悲涼，在雄健俊爽之中蘊含著深沉的抑郁。